今年1月份，在深交所创业板鏖战四年多的南通泰禾化工股份有限公司（下称“泰禾股份”）终获证监会的注册批文，2个月后启动新股发行，确定的申购日期为3月31日。
同期同价增资对赌要求不同
泰禾股份成立于2004年，从事农药产品以及功能化学品的研发、生产和销售。
2016年2月，泰禾股份以4.99元/股的价格引入财务投资人杭州恒丰君南投资合伙企业（下称“恒丰投资”）、南通昆吾产业投资基金中心（下称“昆吾投资”），分别持股3.00%、9.00%。
虽然都是同期同价入股，但是两股东与泰禾股份、控股股东泰禾集团有限公司（下称“泰禾集团”）、实控人田晓宏等签署的对赌协议却存在差异。
恒丰投资要求泰禾股份2016年和2017年考核指标为30,000.00万元税后净利润。若泰禾股份两年考核期内考核指标达到或超过27,000.00万元，则各方也无须做出任何补偿。若2016年和2017年两年未达到承诺考核指标的60.00%，则恒丰投资有权利要求泰禾集团回购其所持有的股份，田晓宏承担连带责任。
而昆吾投资与泰禾股份签署的对赌协议则要求，泰禾股份2016年、2017年分别实现净利润12,000.00万元、18,000.00万元，两年累计实现净利润共30,000.00万元。若泰禾股份2016年和2017年合计未达到承诺水平的95.00%,则就总业绩差额，泰禾集团及田晓宏应对昆吾投资予以现金补偿。业绩补偿款未按期足额支付，就逾期金额,昆吾投资有权按年利率30.00%计算罚息。若泰禾股份任一年度低于承诺目标利润数的60.00%，昆吾投资有权要求泰禾集团及田晓宏受让昆吾投资持有的全部或部分股权，受让价格应保证昆吾投资本次投资的年投资收益率（单利）不低于12.00%。
2021年，九鼎集团董事长吴刚被证监会立案调查，股东昆吾投资的九鼎系标签恐让泰禾股份负重前行。2022年5月，泰禾股份与昆吾投资分道扬镳。
国外客户突击采购非自产产品
泰禾股份从成立以来，逐渐积累了大量的国内外客户。2016年，泰禾股份和WINFIELD SOLUTIONS,LLC（下称“WINFIELD”）开始合作。2019年至2023年上半年，泰禾股份对WINFIELD的销售金额分别为3,108.12万元、1.63万元、0万元、17,167.73万元、0万元。2019年泰禾股份向WINFIELD销售的产品主要是百菌清原药（杀菌剂），之后两年双方交易减弱，直至交易额归零。2022年双方又加强合作，交易额突然跃升到亿元级，交易的产品变换成以草甘膦原药（除草剂）为主。
交易所问询了主要客户销售收入变动的原因及合理性。
泰禾股份在首轮问询中回复称，2022年美国国内对草甘膦原药需求旺盛，遂与WINFIELD展开了相关合作，故当年度双方的交易金额大幅增长。
依据产品用途，草甘膦原药属于泰禾股份旗下的除草剂类产品，此前在公司内是小规模生产，产量较少。后因该产品在市场竞争中表现不佳，泰禾股份逐步减少草甘膦在公司的业务占比，并于2017年停止草甘膦原药的生产。除自主生产外，泰禾股份也存在贸易业务，将从供应商处采购来的草甘膦原药部分用于对外贸易（部分用于草甘膦制剂的生产）。
根据2023年7月公示的审核中心意见落实函回复（2022年报更新稿），2020年至2022年，泰禾股份的贸易业务收入分别为18,322.81万元、38,807.35万元、99,467.37万元，占同期主营业务收入的比例分别为6.00%、10.86%、19.59%。泰禾股份的贸易产品种类超过200个，就单个产品而言，草甘膦原药这三年内的累计贸易收入占主营业务收入比例为1.87%。由此计算，草甘膦原药三个年度的贸易收入合计为21,882.49万元。泰禾股份仅2022年销给美国客户WINFIELD的金额就占去大部分。并且凭借当年的交易金额，WINFIELD还冲进了泰禾股份2022年客户榜单的前五。2023年上半年，双方的交易额又归为0万元，双方合作忽近忽远。
奇怪的是，报告期内泰禾股份的草甘膦原药供应商也向其采购草甘膦原药。
杭州溢得田化工有限公司（下称“杭州溢得田”）是泰禾股份的贸易型供应商，其最终供应商是湖北泰盛化工有限公司。泰禾股份与杭州溢得田从2017年开始合作。招股书披露，泰禾股份向杭州溢得田采购草甘膦原药、草甘膦系列制剂等。2021年至2024年1-6月，双方交易金额分别为4,547.28万元、2,832.20万元、7,236.11万元、861.45万元。
但在2023年，杭州溢得田在向泰禾股份销售草甘膦系列制剂的同时，还向泰禾股份采购草甘膦原药1,427.50万元。
此外，泰禾股份对经销商的信披也出现了疑点。
根据二轮问询回复，泰禾股份的经销商郑州市惠济区春耕农资经营部（下称“春耕农资”）是个体工商户，2023年1-6月的收入金额为146.23万元。从库存情况来看，春耕农资2023年6月末库存金额占其向泰禾股份当年同期采购金额的比例在5%以下。但是春耕农资2023年的工商年报显示，其当年度的营业额仅为2万元。
（截图来自国家企业信用信息公示系统）
已拿到批文的泰禾股份何时发行，我们也将继续关注。（本文仅为作者个人研究论述，不代表本网观点。）
（赵曼曼、李志凌）
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