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须采取措施规范上市公司高送转行为
曹中铭
2015年02月10日

日前,赛象科技的一纸公告,曝光了其因高送转而遭到深交所问询的事项。根据公告,去年12月25日与今年1月30日,上市公司先后收到深交所的《关注函》与《问询函》,赛象科技亦在公告中对相关问题进行了回复。与海润光伏一样,赛象科技受到监管部门的特别“关照”,显然与其10转20的高送转利润分配预案有关。

自去年开始,推出10转10这样高送转的上市公司越来越多,而今年尤甚。不仅送转比例越来越高,以往的10转10已拿不出手,像海润光伏、赛象科技等甚至推出了10转20的高送转预案。然而,某些上市公司的高送转,却常常隐含着不可告人的目的,这无疑需要引起监管部门的高度重视,并应采取切实措施进行防范。

近期赛象科技与海润光伏分别受到监管部门的问询,特别是海润光伏还引发市场的强烈质疑,个中并非没有原因。以海润光伏为例。今年1月23日上市公司披露了10转20的利润分配预案,然而在当日公告的“其他事项”中,提议高送转的三位股东的“搭车”减持计划亦随之曝光。值得注意的是,在此之前,海润光伏股价上涨已超过四成,远远高于同期上证指数3%的涨幅。而且,自2012年以来,海润光伏业绩乏善可陈,根本没有进行如此幅度高送转的“资本”。此外,在高送转披露后的1月27日~1月28日,此次提议高送转三位股东之一的九润管业还累计出售股票7844.88万股,占公司总股本的4.98%。而1月30日晚间,海润光伏公告2014年预亏约8亿元左右。

显然,发生在海润光伏身上的这一系列事项并不正常,其推出10转20的高送转预案同样显得很反常,而上交所前后三次向上市公司下发《问询函》亦是有的放矢。事实上,海润光伏的高送转预案,并非与其公告所言“为了积极回报股东,与所有股东分享未来发展的经营成果”,而是涉嫌为三位股东高位减持创造有利条件,涉嫌操纵股价与实施利益输送。

按理,送红股或转增股本应成为上市公司回报股东的一种主要方式,但某些上市公司的动机却并不单纯。有的上市公司挂牌以来非常吝啬,既不送红股也不实施转增股本,一旦其大股东所持限售股解禁,高送转的分配方案“及时”出台了。有的股东为了套现,自己提议高送转,然后在股价上涨后减持,海润光伏就是典型。还有的上市公司高送转的背后,频现操纵股价、内幕交易等违规违法行为。对于某些上市公司而言,高送转回报股东的性质已经改变,而是变成了市场利益再分配的一种工具。

海润光伏这样的高送转闹剧不能重演,监管部门必须有所作为。笔者建议,其一,建立大小非减持的“窗口期”制度。可借鉴监管部门规范上市公司董监高买卖自家公司股票的“窗口期”做法,规定如果由相关股东提议上市公司高送转的,在高送转议案未提交股东大会审议前的“窗口期”内,提议股东不得有任何的减持行为。如果违规,收益归上市公司所有。

其二,监管部门可对上市公司的高送转进行必要的“指导”。建议监管部门出台相关规章制度,规定上市公司每年实施的高送转比例,不得高于最近三年每股收益的平均值,也不得高于当年的每股收益值。如A公司最近三年平均每股收益为0.6元,2014年度每股收益为0.3元,或A公司最近三年平均每股收益为0.3元,2014年每股收益为0.6元,则其2014年度最高送转比例为每10股送或转累计不超过3股。如此,那些垃圾公司、亏损公司利用高送转实施利益输送的图谋将无法得逞。

其三,严打个中存在的违规违法行为。高送转预案披露前股价提前出现异动的,利用高送转操纵股价的,或实施内幕交易的,都必须保持“零”容忍的高压态势。像高送转预案披露前股价出现异动的可谓比比皆是,监管部门不仅要每单必查,更重要的是对违规违法者进行严惩。

其四,早日推出集团诉讼制度。在某些上市公司高送转的背后,并不乏操纵股价或内幕交易等违规行为,也必然会给其他投资者造成损失。显然,这些投资者的利益必须保护。但如何维护这些投资者的利益,目前在这方面还是一片空白。笔者建议推出集团诉讼制度,不仅能让投资者维权,也会让违规者付出惨重代价。集团诉讼制度的推出,能达到让某些别有用心者不敢违规,最终不想违规的目的。

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曹中铭,独立撰稿人,资深财经评论人。在多家网站、报纸、杂志开设有专栏,已发表数百万字的文章。