云南白药办公区域景色旖旎

2018年11月1日晚间，云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”或“上市公司”）发布公告，正式启动新一轮深化混改，拟吸收合并白药控股实现整体上市。根据方案测算，本次交易规模将突破500亿元，成为今年以来A股市场最受瞩目的并购交易之一。如此大型的反向吸并交易，发生在一家上市以来对投资者连续现金分红，也是投资者回报较高的企业，交易时间则是在股市低迷之际，自然是备受投资者关注。

2018年11月2日，云南白药集团股份有限公司召开重大资产重组分析师电话会，董事长王明辉、执行董事杨昌红、总经理尹品耀、财务总监/董秘吴伟出席， 256名投资者参与了本次电话会议。王明辉董事长介绍了公司发展历程、经营现状及本次吸收合并的相关情况，并就投资者提出的相关问题进行了解答。其中最受投资者关心的问题就是如何切实保护中小投资者的利益？

云南白药集团股份有限公司董事长王明辉介绍说，云南白药经过20年的发展，收入从2亿元增长到200亿元，今年依旧保持了良好的增长态势，收入的年均增幅达到35%；净利润累计增长241倍，年均增幅达到28%。

 随着外部环境的变化，新技术革命正在推动整个产业的变革，基因检测、人工智能技术与医药行业相融合，医药行业无论从研发、制造、还是医疗都面临着颠覆式的巨变，全新的产业生态系统在形成。长远来看，过去的体制机制是制约白药发展的最大瓶颈。2016年，由云南省政府统一部署，云南白药的混合所有制改革全面启动，先后引入新华都、江苏鱼跃作为战略投资者，达到了理顺体制、激活机制的目标，改革第一阶段目标已顺利完成。在云南省委、省政府的推动下，改革进入第二阶段，整体吸并工作提到议事日程，现在已进入冲刺时刻。

王明辉说，本次吸并实施的主要目的如下：首先，通过吸并可以将两个平台合二为一，有效简化管理层级，同时可以提高决策效率，从根本上解决白药控股和上市公司潜在的同业竞争，有效提高资源利用和配置效率，提高上市公司独立性和运作水平。其次，对国企改革而言，本次吸并完成后，国有股东和民营股东将平等行使股东权利，接受证监会、中小投资者和社会公众的透明监督，国有股东通过本次吸并将持有上市公司25%股权，可以真正实现国有资产从管资产到管资本的实质性突破。

通过本次吸收合并，大体量资金和优质资产将注入上市公司，同时上市公司将同步推出员工持股计划，体现了大股东做大做强做优上市公司的决心，本次交易的保护性措施也充分确保了中小股东的利益。

值得注意的是，此次白药控股预估值为508.13亿元，白药控股所持云南白药股票将按1:1比例进行换股并予以注销，实际新增股份2.33亿股。剔除上市公司股票资产后，白药控股主要是近200亿元的现金及少量与大健康相关的外延优质资产，该部分资产以账面值为基础进行评估，增值率为5.91%，这一增值率相对于目前市场并购案例中普遍较高的增值水平，应该不算“过分”。

 在现金为王的大环境中，对以现金资产注入的投资人，通常发股价格会定为20日均价的9折。本次定价也让激动的小散长叹了一口气，放心了些！交易采用溢价发行，换股价格为76.34元/股，较停牌价70.23元/股有8.7%的溢价率，不仅没有折价发行，反过来对股东每股收益影响增加了8.7%的缓冲垫。当然考虑停牌以来大盘整体下跌幅度，放到现在来看，这个换股价格的溢价率应被放大。此时，云南省国资委、新华都和江苏鱼跃能以如此价格进行发行，也充分彰显了其携手做大做强上市公司的决心。

业内人士认为，白药控股具备大体量现金资产和优质战略协同资产，在两级公司融合程度本来就很高的前提下，吸收合并完成后，白药控股的强项与云南白药的强项将有效结合，强强叠加，强强协同，实现最大化的优势互补，对未来业务产生极强的放大效应。云南白药将基于吸并后形成的资金优势、品牌优势、渠道优势和完全市场化的体制机制优势，一方面巩固和提升现有药品、健康产品、中药资源和医药商业等业务，另一方面将依托混改落地后更加稳定平衡的股权架构、员工持股计划等激励措施，拓展新的战略布局，着力打造引进消化与自主研发相结合的、具有持续创新能力的医药、医疗制造体系。同时，通过战略合作、引进开发、投资并购、服务创新等多措并举来打造云南白药新的竞争优势和盈利能力。而这一切，有待于整合后的“新白药”再次启航。

云南白药控股副董事长汪戎在与媒体互动交流时也曾表示，已在保持现有经营管理团队稳定的基础上，整合全球一流专业力量，明确了战略发展方向，在当前优质资产估值整体走低的情况下，将密切关注潜在投资项目，将充分发挥引入资金效能，为公司股东创造良好收益。

11月1日晚间，云南白药同步发布公告称，拟使用自有资金采用集中竞价、大宗交易以及法律法规许可的其他方式从二级市场回购公司股份用于实施员工持股计划，回购股份的资金总额不超过人民币15.27亿元，回购股份成本价格不超过76.34元/股。深刻解释即为，深化国企改革，落地员工持股，保持管理团队稳定。

 本次交易同步披露的员工持股计划旨在进一步完善管理层的市场化的股权激励机制，有利于维持核心人员的长期稳定，通过员工持股计划广大员工与云南白药的前途命运将联系的更为紧密，积极性将得到最大程度的激发。现有的优秀管理团队也将引领云南白药持续创新突破和跨越发展，为全体股东创造更高的价值。这也是中小股东愿意看到的变化之一。

当前环境下，资产泡沫逐步挤出，产业层面现金为王。通过本次交易引入近200亿现金，核心团队保持积极稳定，股权机构优化创新，管理效能也同步释放，这些都将为“新白药、大健康”战略的实施提供坚实的人才和物质和管理优化基础。查阅资料发现，从2013年到2017年，云南白药的现金分红总额高达38.88亿元。足以体现其对股东回报的重视，企业健康发展是股东获得回报的前提，打造一个健康发展的云南白药也就是对中小股东的共同期待。

云南白药的使命和愿景是为人类健康提供安全有效的产品和服务，为患者的需求提供全方位的解决方案和支撑体系，成为云南乃至中国大健康产业的领跑者，成为具有强大国际竞争力的健康产品供应商和医药解决方案服务商。云南白药能否通过此次混改实现对原有的管理运营方式和价值创造模式的彻底改造，以重构自身的价值体系、组织模式、流程机制、产业布局，我们将拭目以待。

关于作者：李映青，中国日报云南记者站站长