“平治之乱”后，后白河天皇继续把持朝政，但失去宠臣信西后自身的权威一落千丈。同时二条天皇也决心亲政，希望能够还政于天皇的藤原经宗和藤原惟方等人更是想尽办法压制后白河上皇，如阻挠后白河天皇召回被流放的信西子嗣等。于是便出现了由后白河上皇和二条天皇共同执掌朝政的局面，形成了所谓的“二头政治”。
二条天皇与近卫天皇的遗孀藤原多子（藤原赖长义女）同龄，且一直倾慕其美貌，想召她入宫。但这一有悖伦常的做法遭到后白河上皇和其他大臣的反对。为了显示自己的独立性，二条天皇不顾后白河上皇的阻拦，在藤原经宗和藤原惟方的帮助下，娶了藤原多子，以致日本历史上出现了两位天皇同一皇后这一史无前例之事。而藤原多子也成为没有先例的“二代后”。此外，藤原经宗和藤原惟方还派人用木板封住后白河上皇观览街景的栈道，使其与外界视线隔绝。
在这种情况下，后白河上皇召来平清盛，并在其帮助下，将二条天皇所倚重的藤原经宗和藤原惟方等人逮捕并流放。与此同时，藤原俊宪、藤原成宪等信西的子嗣被召回宫内。由此二条天皇与后白河上皇的矛盾越来越深。
应保元年（1161），后白河上皇所宠爱的女御平滋子为其生下第五皇子宪仁亲王（高仓天皇）。此时，二条天皇还没有皇子。于是，二条天皇以后白河上皇的近臣、平滋子的兄长平时忠在宪仁亲王出生时犯下失言之过（“平氏之外，皆非人也”），将其革职并流放，借以巩固自己的统治地位。在后白河上皇与二条天皇的紧张关系中，是平清盛依靠无可比拟的军事实力以及双方的信任，避免矛盾的进一步激化。
长宽二年（1164）十一月，二条天皇期盼已久的皇子（顺仁）终于诞生。后白河天皇为了避嫌，将宪仁亲王过继给平滋子的侄女——关白藤原基实的夫人、平清盛的女儿平盛子。这样，平清盛便成为宪仁亲王的外祖父，并因此从参议升至中纳言、大纳言，一路扶摇直上。与此同时，二条天皇与后白河上皇之间的矛盾也得以缓解。永万元年（1165）夏，二条天皇病重。同年六月二十五日，二条天皇册立年仅2岁的顺仁亲王为皇太子，并于当天完成践祚仪式，是为六条天皇。同月二十九日，在位7年的二条天皇去世（23岁）。
六条天皇即位后，后白河上皇继续实行院政；关白藤原基实担任摄政；六条天皇皇叔、后白河天皇之子宪仁亲王（6岁）被册立为皇太子；藤原基实正妻平盛子也因皇太子义母的身份获封准三宫；平清盛则因皇太子外祖父的关系先任内大臣，不久后又未经升任左大臣及右大臣的程序便直接升任太政大臣；平清盛之子平重盛晋升至大纳言、平宗盛晋升至参议、平知盛晋升至三位中将，平氏一族的势力不断强大。
平清盛担任太政大臣不久后突患重病，为此辞去太政大臣之位，归隐并且出家，之后人称“相国入道”。不过平清盛不久便病愈，并仍旧掌控大局。仁安元年（1166）七月二十六日，摄政藤原基实去世（24岁），由于其子藤原基通年幼，因而由其弟左大臣藤原基房（松殿基房）继任摄政之职。平氏势力的迅速发展，势必引起藤原氏势力及朝廷其他势力的抵制。随着与平氏交好的藤原基实去世，藤原氏与平氏之间的矛盾开始凸显。同时，藤原氏也因后白河上皇没有将藤原基实名下的财产全部转给氏长者藤原基房而对其越发不满。
仁安三年（1168）二月十九日，后白河上皇让年仅5岁的六条天皇让位给年仅8岁的皇太子宪仁亲王，是为高仓天皇。同月二十八日，还没元服的六条天皇获太上天皇封号，史无前例的年幼上皇由此诞生。
高仓天皇即位后，藤原基房继续担任摄政，后白河上皇则继续执掌大权，而高仓天皇的母亲平滋子则被尊为皇太后。此前天皇的母后身上都有藤原氏的血统。如今平氏的女儿成为国母，平氏一族也因此荣极一时。平氏族人不但独占朝中的重要官职，而且在全国各地拥有众多庄园，其繁盛正如《平家物语》所述：“平氏一门有公卿十六人，殿上人三十余人，还有各国的国守，以及在卫府和各省司担任官职的，一共有六十余人，似乎政界里再没有别的人了。”
与之相对，藤原氏则失去了往日的光辉。因此，藤平二氏之间表面上维持着礼仪，暗地里却不断出现各种小冲突。具有代表性的是嘉应二年（1170）发生的“殿下乘合事件”。嘉应二年（1170）七月三日，平重盛之子平资盛在路上遇到摄政藤原基房而不下车致意，因而遭受藤原基房的随从羞辱。事后，对平氏有所忌惮的藤原基房把羞辱平资盛的侍从交由平重盛发落，希望能平息对方的怒火。但是，等到嘉应二年（1170）十月二十一日，当藤原基房乘车前往宫中参加高仓天皇元服仪式时，却被平重盛（另有平清盛一说）安排的武士伏击，其侍从还被强行断去发髻。高仓天皇的元服仪式也因此被延后。由此，藤原基房与平清盛的嫌隙越来越大。
嘉应元年（1169），后白河上皇出家，成为法皇，但仍全面主持朝政。虽然后白河法皇对平清盛大权在握心存不满，但两人的关系表面上还是十分融洽。承安元年（1171）正月三日，高仓天皇元服。同年十二月十四日，平清盛的三女平德子以后白河法皇养女的身份嫁给高仓天皇。承安二年（1172）二月十日，平德子被册立位中宫，平清盛的势力得到进一步扩张，初步形成了由天皇的父亲后白河法皇与天皇的外戚平清盛共同把持朝政的政治格局。
平氏一族的显贵与权势遭到了或是既得利益受损、或是轻视平氏武夫出身的藤原成亲与西光等人的嫉妒与怨恨。前文已述及，藤原成亲在平治之乱中曾依附于藤原信赖，后在与其有姻亲关系的平清盛嫡长子平重盛的营救下，才保住了性命。被赦免的藤原成亲此后留在后白河上皇近侧侍奉，并成为后白河上皇的嬖臣。嘉应元年（1169）十二月，延历寺僧众抬着神舆强行申诉藤原成亲的暴行，要求朝廷将其处以流罪（“嘉应强诉”）。后白河法皇虽然不忍责罚，但还是批准将藤原成亲处以流罪。但几天后，藤原成亲又被召回，并恢复了检非违使别当的职务。安元三年（1177），藤原成亲向后白河法皇请求升为近卫大将，但最终担任右近卫大将的是平清盛之子平宗盛。求官不得的藤原成亲于是心生不满。
西光原本是检非违使左卫门尉藤原师光，后依附于信西，得以接近后白河上皇。信西逃亡时，西光一直随侍在侧。平治之乱平定后，西光重新回到京城，来到后白河上皇近侧侍奉，并依附藤原成亲。信西原本官职在平清盛之上，如今却远不如平氏，因此十分嫉恨平清盛。此外，在后白河上皇侧近十分活跃的平康赖与法胜寺执行俊宽等人，也对平家的繁荣十分嫉妒。
安元二年（1176），时年35岁的平滋子病逝，这对当时的政局产生了重要的影响。有人甚至认为“滋子之死是一个时代的结束，同时也是平氏灭亡的序曲”。平氏一族以及追随自己的贵族、官僚和后白河上皇近臣之间围绕官位的晋升和知行国、领地的获得等利益问题，存在着尖锐的对立关系。平滋子对抑制二者之间的冲突，起到了重要的调节作用。平滋子死后，原本被隐藏起来的平氏一族与后白河上皇近臣之间的矛盾一下子表面化了。
第二年四月，京都又发生了一起不祥的征兆，即著名的“安元大火”。据说最初是从都城东南的樋口富小路起火，此后一直延烧到西北，最后殃及大极殿、小安殿、八省院、神祇官等。一夜之间，火到之处皆化为灰烬。
平滋子死后，深受后白河法皇宠爱的藤原成亲与西光、俊宽等敌视平氏的势力便暗中勾结起来。他们时常聚集在鹿谷别庄，策划打倒平氏的阴谋。为了打败平氏，藤原成亲专门招来藏人源行纲，并对其促膝耳语道：“平氏暗中把持朝政，恶贯满盈。法皇想让我讨伐他。”并承诺如果讨伐成功，将由其掌握天下兵权。源行纲于是答应了。
安元大火两个月后，藤原成亲与西光、俊宽、平康赖等人聚集在鹿谷别庄举办宴会。据说后白河法皇也参加了，但只在欣赏猿乐。在酒酣之际，有人误将酒瓶碰倒并打碎。藤原成亲见状笑道：“今日首事，平氏既倒，（瓶子、平氏音相近）岂不快乎。”于是在场的人也都会心地笑了起来。平康赖更是起身道：“平氏首既得矣。宜狥街市，枭于狱门。”并把瓶子悬挂在柱子。藤原成亲接着说道：“适会祇园祭，街衢喧嚣。宜乘此时纵火六波罗，西面急攻，掩击不备，启不得志。”并做出最终的部署。
然而，源行纲觉得对抗平氏是以弱敌强，事情一定很难成功，于是来到福原向平清盛告密。平清盛知道详情后大吃一惊，立马回到京都六波罗，逮捕并拷问西光，同时遣使招藤原成亲。经不住平家拷打的西光把阴谋招出来后被斩首。不知道事情已泄露的藤原成亲接着也被逮捕。最终，藤原成亲被流放到备前国，并于不久后在当地被杀害。藤原成亲之子藤原成经与俊宽、平康赖三人被流放到鬼界岛。两年后，由于中宫平德子生下皇子言仁亲王（安德天皇），大赦天下，藤原成经与平康赖被赦免返回京都，俊宽则在大赦前病死或因重病无法回京。以上即为正史中的“鹿谷事件”。
也有观点认为，实际上根本不存在“鹿谷阴谋”，所谓的政变只是平清盛设下的圈套。一方面，藤原成亲与西光等人仅仅是在酒席上发牢骚、开玩笑，藤原成亲在被传唤时毫无戒备，甚至盛装出席，不像是真的要发动政变。另一方面，此时平清盛被要求攻打延历寺，但他并不想与之为敌，这场政变让平清盛既不用攻打延历寺，又可以扫除反对平氏的后白河上皇近臣。而且，当时平氏的军队正在集结，谁会在这时发动政变呢？
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大日本史 卷之一百五十二 列傳第七十九 平清盛上
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大日本史 卷之一百五十五 列傳第八十二
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大日本史 卷之一百五十六 列傳第八十三
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